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云南铜业股份有限公司 第八届董事会第二十七次会议决议公告

2021-12-31 21:23   编辑:admin   人气: 次   评论(

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或公司)第八届董事会第二十七次会议以通讯方式召开,会议通知于2021年12月10日以邮件方式发出,表决截止日期为2021年12月14日,会议应发出表决票11份,实际发出表决票11份,在规定时间内收回有效表决票11份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

  一、关联董事回避表决后,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的预案》;

  该预案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告》;

  二、关联董事回避表决后,以8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2021年部分日常关联交易实施主体额度的议案》;

  该议案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表独立意见。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2021年部分日常关联交易实施主体额度的公告》。

  三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》;

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,公司2021年财务报表审计费用262万元、内控审计费用65万元,合计费用327万元。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  四、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于修订的公告》。

  本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项,审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  五、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》。

  六、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会议事规则》。

  七、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《董事会战略委员会工作细则》。

  八、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

  九、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

  十、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  十一、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》;

  十二、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》;

  十三、以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于提请召开2021年第五次临时股东大会的议案》。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司(以下简称云南铜业或公司)第八届监事会第二十四次会议以通讯方式召开,会议通知于2021年12月10日以邮件方式发出,表决截止日期为2021年12月14日,会议应发出表决票5份,实际发出表决票5份,在规定时间内收回有效表决票5份,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议表决通过了如下决议:

  一、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的预案》;

  该预案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于2022年日常关联交易预计的公告》;

  二、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于调整2021年部分日常关联交易实施主体额度的议案》;

  该预案属关联交易,根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定,独立董事对此项议案进行了事前认可,并发表了独立意见;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于调整2021年部分日常关联交易实施主体额度的公告》。

  三、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》;

  同意续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,公司2021年财务报表审计费用262万元、内控审计费用65万元,合计费用327万元。

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》。

  四、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关于修订的公告》。

  本预案需提交公司股东大会审议。本预案为股东大会特别决议事项,审议时须经出席股东大会的股东及股东授权代表所持表决权股份总数的2/3以上表决通过。

  五、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司股东大会议事规则》。

  六、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司监事会议事规则》。

  七、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的议案;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司信息披露管理制度》;

  八、以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过《云南铜业股份有限公司关于修订的预案》;

  具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铜业股份有限公司关联交易管理办法》;

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司(以下简称“公司”)2022年度日常关联交易主要涉及采购货物、销售商品、提供劳务等交易。根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要,公司对2022年度日常关联交易情况进行了预计:本次向关联人采购原材料、接受劳务金额为326.17亿元,向关联人销售产品、商品(含燃料及动力)及向关联人提供劳务金额为277.58亿元,合计2022年度日常关联交易预计金额603.75亿元。2021年1-10月实际向关联人采购原材料、商品及接受关联人提供的劳务金额为233.63亿元,向关联人销售产品、商品(含燃料及动力)及向关联人提供劳务金额为224.24亿元,合计2021年1-10月公司与关联人实际发生日常关联交易金额457.87亿元。

  上述关联交易已经公司2021年12月14日召开的第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十四次会议审议通过,关联董事田永忠先生、姚志华先生和吴国红回避表决,其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

  此关联交易预计事项尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  注:1、按照《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易(2020年5月)》第三十九条“上市公司对日常关联交易进行预计,在适用关于实际执行超出预计金额的规定时,以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算”之规定,中铝集团是本公司的最终控制人,因此与上述受中铝集团同一控制范围内的企业开展的日常关联交易,公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度,具体交易金额及内容以签订的合同为准。上述关联方中,谦比希铜冶炼有限公司与香港鑫晟贸易有限公司受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制,公司及下属公司与受中国有色矿业集团有限公司同一控制范围内的企业开展的日常关联交易,可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度,具体交易金额及内容以签订的合同为准。

  2、因公司关联法人数量众多,根据深交所第24号《上市公司日常关联交易预计公告格式》,公司预计与中铝集团及其下属分、子公司的单一关联人发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的,其与本公司的关联交易金额合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。

  为充分发挥系统内企业的生产以及资源等优势,形成合力,提升议价能力,从而降低公司采购成本、提高销售价格,提升公司盈利能力和良性发展;同时,为充分发挥所属子公司中国铜业贸易集团有限公司(以下简称中铜国贸)在渠道、市场、信息、人才、资金聚集优势等集中管理、专业化运作的优势。

  5、经营范围:铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理;铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售,与之相关的副产品的生产、销售,与之相关的循环经济利用与开发;从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包;相关的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:中国铜业有限公司为公司的间接控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  6、关联关系:MINERACHINALCOPERUS.A.与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:铜产品贸易、委托加工、设备租赁、技术转让、技术特许、业务咨询等。

  6、关联关系:香港鑫晟贸易有限公司是受本公司母公司投资企业重大影响企业,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,香港鑫晟贸易有限公司总资产205,368.76万元,净资产16,952.34万元,2021年1-9月营业收入987,414.01万元,利润总额4,507.53万元,净利润4,507.53万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营,以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营;粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营;有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

  6、关联关系:谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司,且本公司一名董事兼任谦比希董事,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品、有色金属、贵金属的地质勘察设计、施工、科研、机械动力设备的制作、销售、化工产品生产、加工、销售、建筑安装、工程施工(以上经营范围中涉及许可证的按成员单位的资质证开展业务)。本企业自产的有色金属及其矿产品、制成品、化工产品、大理石制品,本企业自产产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务,境外期货业务(凭许可证开展经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:云南铜业(集团)有限公司为本公司的控股股东,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  2、注册地址:云南省昆明阳宗海风景名胜区管理委员会七甸工业园区小哨箐片区

  5、经营范围:铜、镍及其合金铸造、加工产品、销售、检验、研发、推广及咨询服务;机电设备制造、设计、安装、检验;废旧金属收购;理化检验;与公司业务相关的原辅料、机电设备、仪器仪表、技术的进出口业务;物流运输;工业地产。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:中铜(昆明)铜业有限公司与本公司为受同一控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,中铜(昆明)铜业有限公司总资产68,275.60万元,净资产-10,891.92万元,2021年1-9月营业收入676,967.55万元,利润总额-830.25万元,净利润-830.25万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:许可项目:农作物种子进出口;黄金及其制品进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:金属材料、金属制品、金属矿石、金属链条及其他金属制品、高性能有色金属及合金材料、有色金属合金、非金属矿及制品、金银制品、珠宝首饰、橡胶制品、谷物、饲料原料、纸制品、塑料制品、棉、麻、农副产品、针纺织品及原料、石油制品(不含危险化学品)、煤炭及制品、建筑材料、化工产品(不含许可类化工产品)、食用农产品的销售,供应链管理服务,信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),信息技术咨询服务,数据处理服务,数据处理和存储支持服务,国内贸易代理,软件开发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,货物进出口,技术进出口,食品进出口,进出口代理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  6、关联关系:上海滇晟商贸有限公司与本公司为受最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,上海滇晟商贸有限公司总资产150,462.90万元,净资产23,445.34万元,2021年1-9月营业收入330,951.78万元,利润总额514.29万元,净利润317.24万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:在许可范围内从事铜矿及共生和伴生的其它贵金属包括金、银、铅、锌和其它相关矿产资源的勘查、开采和加工,并销售本企业的自产产品。

  6、关联关系:云南思茅山水铜业有限公司为本公司子公司的合营企业,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,云南思茅山水铜业有限公司总资产190,332.61万元,净资产124,946.63万元,2021年1-9月收入60,596.79万元,利润总额26,492.21万元,净利润19,871.61万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:许可经营项目:铜矿、共伴生矿的采矿;硫酸、氧、氮生产;(以上项目及期限以许可证为准)。一般经营项目(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营):铜矿、共伴生矿的选矿;矿业开发技术服务;有色金属冶炼和压延加工;商品批发与零售;专用设备制造;进出口业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:凉山矿业股份有限公司与本公司为受同一控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:铜、镍、钛、铝、镁及其合金铸造、加工、销售;不锈钢加工、销售;铜、铝制品、铜冶炼副产品、仪器仪表、金属工艺品的生产、销售;机电设备的制造、安装、检修、理化检验;以上金属制品的科研与技术开发、技术咨询,道路普通货物运输(凭有效许可证经营);从事货物和技术的进出口业务;贵金属经营(不含保险、信贷、黄金等金融产品的交易场所经营)。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)

  6、关联关系:中铝洛阳铜加工有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:生产、销售铜及铜合金高精度板带材及冷轧带坯;本公司生产所需的机器设备、公司产品、原辅材料的进出口业务;有色金属矿产品及废旧料的采购和销售;仓储服务及与经营范围相关的技术服务。

  6、关联关系:中铝华中铜业有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,中铝华中铜业有限公司总资产306,521.79万元,净资产32,657.13万元,2021年1-9月营业收入562,346.02万元,利润总额3,988.80万元,净利润3,962.79万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务;包括:揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务;仓储服务(不在北京设立仓储或物流基地);货物打包服务;销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品(不含危险化学品及一类易制毒化学品);出租商业用房;机械设备租赁(不含汽车租赁);汽车租赁(不含九座以上乘用车);技术开发、技术转让、技术咨询;经济贸易咨询;交通运输咨询;货物进出口、技术进出口、代理进出口;运输代理服务;普通货运(道路运输经营许可证有效期至2021年08月27日);国际船舶运输;国际道路运输;无船承运。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;无船承运、国际船舶运输、国际道路运输以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  6、关联关系:中铝物流集团有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,中铝物流集团有限公司总资产320,892.41万元,净资产145,103.55万元,2021年1-9月营业收入582,346.14万元,利润总额13,111.53万元,净利润9,842.07万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:从事冶金行业、煤炭行业、建筑行业、市政行业、机械行业、商物粮行业、建材行业、电力行业、化工石化医药行业、环境工程资质范围内的咨询、设计及工程总承包;上述工程项目的科学研究及设备、材料的销售;岩土工程、工程测量、固体矿产勘查资质范围内的工程勘察;城乡规划编制、建设项目环境影响评价、工程造价咨询;压力容器设计、压力管道设计;承担资质范围内的国(境)外工程的勘察、咨询、设计和监理项目及上述工程项目所需的设备、材料出口;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:长沙有色冶金设计研究院有限公司与本公司为受同一最终控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,长沙有色冶金设计研究院有限公司总资产261,747.80万元,净资产106,582.46万元,2021年1-9月营业收入102,971.76万元,利润总额5,013.81万元,净利润4,458.25万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  2、注册地址:格尔木市滨河新区县圃路东侧、宁海路北侧(格尔木市广达滨河新城

  5、经营范围:矿产品(国家有专项规定的除外)开发、销售。矿产项目投资。青海省格尔木市牛苦头矿区M1磁异常多金属矿铅矿、锌、铜露天开采(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M4磁异常区铁多金属矿勘探(凭许可证经营)。青海省格尔木市牛苦头矿区M2、M3、M5、M6磁异常区铁多金属矿普查(凭许可证经营)。有色金属采矿技术、选矿技术咨询服务(不含中介服务)。矿山资源勘查技术、测量技术、采矿技术、选矿技术研发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:青海鸿鑫矿业有限公司与本公司为受同一控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,青海鸿鑫矿业有限公司总资产89,656.83万元,净资产73,344.55万元,2021年1-9月营业收入46,803.30万元,利润总额20,999.91万元,净利润17,849.94万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:锌等有色金属,稀贵金属及深加工产品的研制、开发、生产、加工、销售及综合回收利用(不含管理商品);食品添加剂生产;液氧、氧气、氮气、氩气等气体产品的生产、经营(凭许可证经营);硫酸,硫酸铜,硫酸锌,无汞锌粉,纳米锌粉,无氟、无氯锌粉等化工产品以及工艺美术品、选矿药剂等产品的研制、开发、生产、加工、销售;矿产品(不含管理商品),医用氧、锌电解阴阳极板制造;冶金设备维修安装、机械加工制造;冷作铆焊制作、锻造加工及热处理,混合气、液氮、液氩、高纯氮、高纯氩、高纯氦的销售;货物与技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:云南云铜锌业股份有限公司与本公司为受同一控制方控制,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,云南云铜锌业股份有限公司总资产147,840.29万元,净资产113,089.41万元,2021年1-9月营业收入150,112.52万元,利润总额9739.79万元,净利润9,492.49万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:矿业工艺技术与产品研究,岩矿及环保样品化验,矿业技术咨询和技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  6、关联关系:玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司为本公司的参股公司,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,玉溪晨兴矿冶科技开发有限公司总资产1,309.39万元,净资产1,006.09万元,2021年1-9月营业收入886.88万元,利润总额-1.82万元,净利润-1.82万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:(以下范围不含前置许可项目,后置许可项目凭许可证或审批文件经营)有色金属的采、选、冶炼、加工;有色金属产品的销售;水能、矿产资源的开发;机械与设备经营租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:四川里伍铜业股份有限公司为公司参股企业,本公司一名董事兼任其董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,四川里伍铜业股份有限公司总资产210,479.25万元,净资产133,691.43万元,2021年1-9月营业总收入32,101.39万元,利润总额8,214.42万元,净利润6,781.09万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  5、经营范围:铜矿、锌矿采、选。矿产品加工销售(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  6、关联关系:九龙县雅砻江矿业有限责任公司为四川里伍铜业股份有限公司子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  7、截止2021年9月30日,九龙县雅砻江矿业有限责任公司总资产83,374.72万元,净资产46,202.35万元,2021年1-9月营业总收入22,661.42万元,利润总额9,518.30万元,净利润8,090.33万元。(以上财务数据未经审计)

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够严格遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。

  (一)本公司与上述关联方之间发生的各项日常关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行,任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

  以上日常关联交易的进行均遵循客观公正、平等自愿、互惠互利的原则,关联交易价格的制定主要依据市场价格,若无市场价格的,由双方参照成本加适当利润协商定价,并根据市场价格变化及时对关联交易价格作相应调整。

  上述各关联交易协议的签署均严格按照公司制定的关联交易管理办法进行,在执行合同时,付款安排、结算方式、协议签署日期、生效条件等遵循《合同法》等国家相关法律法规的规定。

  本公司资产、机构、人员、业务、财务等独立,为充分利用系统内各企业设施、设备以及技术、资源、服务等优势,实现资源共享,优势互补,公司与关联方相互采购或销售原材料、产品(商品),提供或接受服务等,有利于减少重复投资、提高资产使用效率及效益,降低公司运营成本,提升公司盈利能力。

  综上所述,本公司上述关联交易是公司日常生产经营所必需的,对公司的主营业务发展、未来财务状况和经营成果具有积极的作用。

  (二)上述关联交易价格均以市场公允价格为基础,体现了协商一致、公平交易的原则,不存在损害公司和股东利益的情况。公司与各关联方严格依照有关法律法规的规定,开展业务往来,不会影响公司的独立性。

  1、本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项日常关联交易预计,认为:

  (1)公司2022年预计日常关联交易符合有关法律法规及《公司章程》相关规定,关联交易内容和定价政策公平合理,不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形;

  (2)同意公司制定的2022年日常关联交易计划,相关交易有利于支持公司主营业务的开展,均属于公司正常的业务范围,有利于公司生产经营活动的顺利进行。

  (1)同意公司制定的2022年度日常关联交易计划,相关交易均属于公司正常的业务范围,有利于公司生产经营活动的顺利进行。

  (2)《云南铜业股份有限公司2022年日常关联交易预计的预案》在提交董事会审议之前已经取得我们事前认可,我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此预案已获云南铜业股份有限公司第八届董事会第二十七次会议审议通过,关联董事回避表决。

  (3)公司2022年度预计日常关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》之规定,关联交易内容和定价政策公平合理,不存在损害公司和全体股东利益的行为。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1.云南铜业股份有限公司(以下简称公司)分别于2020年12月14日、12月30日召开第八届董事会第十四次会议和2020年第三次临时股东大会,审议通过了《云南铜业股份有限公司2021年日常关联交易预计的议案》:同意向关联方谦比希铜冶炼有限公司(以下简称谦比希)采购阳极铜等物料,预计金额为425,040.00万元;同意向关联方香港鑫晟贸易有限公司(以下简称香港鑫晟)采购粗铜及阳极铜,预计金额为180,642.00万元。具体内容详见2020年12月15日巨潮资讯网披露的《云南铜业股份有限公司关于2021年日常关联交易预计的公告》(公告编号:2020-065)。

  2.上述两项关联交易业务开展时,具体由公司直接向谦比希采购阳极铜等物料,其余部分通过香港鑫晟采购。因此,公司年初分别与谦比希和香港鑫晟进行了阳极铜等物料采购业务预计。谦比希和香港鑫晟受同一最终控制方中国有色矿业集团有限公司控制,上述两项关联交易业务实质均为公司向谦比希采购阳极铜等原料且定价模式一致。业务执行过程中,因2021年非洲物流及航运受疫情影响,谦比希和香港鑫晟之间合同发运调整频繁,导致公司与谦比希和香港鑫晟之间实际合同执行与预计发生偏差,为保证公司物料调配的合理性及利润最大化,根据业务实际开展情况,公司拟在对谦比希和香港鑫晟关联交易年初预计总额度不变的情况下,对上述两项关联交易实施主体额度进行调整,具体为:

  以上调整事宜除关联交易实施主体额度发生调整外,交易预计总金额、定价政策、定价原则及权利义务规则均不发生变化。

  谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云铜集团重大影响的公司,且本公司一名董事兼任谦比希董事,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。香港鑫晟贸易有限公司为受本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司重大影响的企业,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第二十七次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于调整2021年部分日常关联交易实施主体额度的预案》。

  公司关联董事田永忠先生、姚志华先生、吴国红先生回避表决,其他非关联董事书面投票表决一致同意该预案。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可,并发表独立意见。(具体内容见本公告第七项)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

  (四)本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  股权结构:中色矿业控股有限公司持股60%,云南铜业(集团)有限公司持股40%。

  粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸的生产、经营,以及由于粗铜生产所导致的其他一些附属产品的生产、经营;粗铜、阳极铜、铜钴合金和硫酸及其他矿产品的进出口经营;有关矿产品生产经营的技术咨询和服务。

  注:谦比希铜冶炼有限公司2020年12月31日会计报表已经大华会计师事务所(特殊合伙人)审计,并出具了大华审字【2021】0011944号审计报告。2021年9月30日财务数据未经审计。

  谦比希铜冶炼有限公司为受本公司控股股东云南铜业(集团)重大影响的公司,且本公司一名董事兼任谦比希董事,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。谦比希公司不是失信被执行人。

  经营范围:铜产品贸易、委托加工、设备租赁、技术转让、技术特许、业务咨询等。

  注:香港鑫晟贸易有限公司2020年12月31日会计报表已经大华会计师事务所(特殊合伙人)审计,并出具了大华审字【2021】0011951号审计报告。2021年9月30日财务数据未经审计。

  香港鑫晟贸易有限公司为受本公司控股股东云南铜业(集团)有限公司重大影响的公司,符合《股票上市规则》第10.1.3规定的情形,为本公司的关联法人。

  4.关联方履约能力分析:该关联方的财务状况良好,在与本公司经营交往中,能够遵守合同约定,产品质量均能满足公司需求,诚信履约。香港鑫晟不是失信被执行人。

  (一)向香港鑫晟贸易有限公司采购粗铜和阳极铜,年采购量约4—4.8万吨;

  1.公司所属子公司中铜国贸与香港鑫晟贸易有限公司签订粗铜、阳极铜购销合同,主要内容为:合同交易标的为粗铜、阳极铜约4—4.8万吨,双方按照市场情况公平公正进行买卖,根据进口粗铜、阳极铜贸易作价体系进行计价,参考国内进口粗铜、阳极铜采购市场情况,由双方协商签订确立计价。

  2.公司所属子公司中铜国贸及其子公司云铜香港与谦比希铜冶炼有限公司签订粗铜、阳极铜购销合同,主要内容为:合同交易标的为粗铜、阳极铜约5.2万吨。双方按照市场情况公平公正进行买卖,根据进口粗铜、阳极铜贸易作价体系进行计价,参考国内进口粗铜、阳极铜采购市场情况,由双方协商签订确立计价。

  上述日常关联交易实施主体间额度的调整,有利于公司物料调配合理性及实现利润最大化,有利于公司长远发展,未损害公司及其他股东利益。

  2021年1月1日至披露日,公司与谦比希累计已发生各类关联交易金额152,989.55万元;与香港鑫晟累计已发生的各类关联交易的总金额174,765.75万元。

  本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该项关联交易预计,认为:

  我们认为公司本次调整日常关联交易实施主体额度事项符合公司实际业务开展情况,不会影响公司的独立性。关联交易协议的定价客观公允,各项条款公平、合理,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  本次日常关联交易实施主体额度调整,有利于公司物料调配合理性及实现利润最大化,有利于公司长远发展,定价机制公允。董事会在审议该事项时,关联董事回避表决,表决程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南铜业股份有限公司(以下简称公司)于2021年12月14日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》,公司拟续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称信永中和)为2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,现将有关事项公告如下:

  截止2020年12月31日,信永中和合伙人(股东)229人,注册会计师1,750人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过600人。

  信永中和2020年度业务收入为31.74亿元,其中,审计业务收入为22.67亿元,证券业务收入为7.24亿元。2020年度,信永中和上市公司年报审计项目346家,收费总额3.83亿元,涉及的主要行业包括制造业,信息传输、软件和信息技术服务业,电力、热力、燃气及水生产和供应业,交通运输、仓储和邮政业,金融业,批发和零售业,房地产业,采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数205家。

  信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任,2020年度所投的职业保险,累计赔偿限额1.5亿元。

  信永中和会计师事务所近三年(2018年至2020年)因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分0次。17名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施19次和自律监管措施0次。

  拟签字项目合伙人:郭勇先生,2007年获得中国注册会计师资质,2008年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司4家。

  拟签字注册会计师:左东强先生,2018年获得中国注册会计师资质,2016年开始从事上市公司审计,2019年开始在信永中和执业,2020年开始为本公司提供审计服务,近三年签署的上市公司2家。

  拟担任项目质量控制复核人:李建勋先生,1996年获得中国注册会计师资质,1996年开始从事上市公司审计,2013年开始在信永中和执业,2021年开始为本公司提供审计服务,近三年签署和复核的上市公司超过7家。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚、受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施,无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

  信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  公司2021年财务报表审计费用262万元、内控审计费用65万元,合计费用327万元。

  公司董事会审计委员会对信永中和提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为信永中和在公司2020年度审计工作中较好地履行了审计责任和义务,信永中和具有财政部和中国证监会认定的证券、期货相关业务审计资格,具备上市公司年度审计工作所需的专业胜任能力及投资者保护能力,能独立对上市公司财务和内部控制状况进行审计,能满足公司2021年度审计工作需求,同意公司续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。

  本公司第八届董事会独立董事于定明先生、王勇先生、杨勇先生和纳鹏杰先生事前认可该事项,认为:

  信永中和具备会计师事务所执业证书和证券、期货相关业务许可证,具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,在2020年度担任公司财务报表审计机构及内控审计机构期间,工作严谨、客观、公允、独立,较好地履行了双方所规定的责任和义务,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求,续聘信永中和为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及股东利益,尤其是中小股东利益。我们同意将该议案提交公司董事会审议。

  信永中和具有中国证监会许可的证券、期货相关业务的执业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力,能为公司提供公正、公允的审计服务,满足公司2021年度审计工作的要求。聘任信永中和为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构。有利于保障公司审计工作的质量,有利于保护公司及股东利益,尤其是中小股东利益。公司聘请审计机构的审议和决策程序符合相关法律法规的有关规定,不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

  同意公司本次拟聘任信永中和为公司2021年度财务报告审计和内部控制审计机构,并同意将本议案提请至公司股东大会审议。

  公司2021年第八届董事会第二十四次会议以11票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《云南铜业股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的预案》。

  本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

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